Consultation annuelle des associés sur l'approbation des comptes des SELARL

Compte tenu du format de la rubrique, seront traités, dans cet article, le rapport de gestion et le rapport sur les conventions réglementées.

L'établissement de l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire d'approbation des comptes, et l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et du rapport sur ces documents sont traités dans le numéro 617-618 d'Option Bio [1].

En ce qui concerne les règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des sociétés d'exploitation de laboratoires de biologie médicale dotées de la personnalité morale, du fait du Covid-19, vous pouvez consulter le numéro 523 de la RFL [2]. Quant au rapport sur la gestion du groupe, aux démarches vis-à-vis des commissaires aux comptes, à la convocation à l'assemblée, à la consultation écrite, à la tenue de l'assemblée des associés, à la rédaction du procès-verbal et au dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal, nous vous recommandons de vous rapprocher de votre expert-comptable ou de votre avocat.

Rapport de gestion

L'établissement du rapport de gestion est obligatoire, sauf dans les petites entreprises, c'est-à-dire les sociétés qui ne dépassent pas, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants:

• ◗Isix millions d'euros de total de bilan;
• ◗douze millions d'euros de chiffre d'affaires net;
• ◗50 salariés employés en moyenne au cours de l'exercice.

Mais cette dispense ne peut pas jouer dans les petites entreprises dont les statuts imposent l'établissement d'un rapport de gestion sans préciser qu'il s'agit du simple rappel des dispositions légales.

Le rapport de gestion est établi par le gérant de la société. En cas de pluralité de gérants, il doit être établi par tous les gérants.

Lorsque la société est dotée d'un commissaire aux comptes

Le rapport de gestion doit lui être remis au plus tard le 15 mai 2020 (pour une consultation des associés intervenant le 30 juin 2020) ou le 14 août 2020 (si la consultation est reportée au 30 septembre, comme le permet cette année une ordonnance du 25 mars 2020 en raison de l'épidémie de Covid-19).

Lorsque la société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes

Le rapport de gestion doit être prêt à temps pour être joint à la convocation des associés, soit le 15 juin 2020 (ou le 15 septembre en cas de report de la consultation).

Dans le rapport de gestion des sociétés clôturant leur exercice au 31 décembre 2019, il y a lieu de mentionner les éléments suivants, au titre des événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice: l'épidémie de Covid-19 et les incidences que celle-ci entraîne sur l'activité et la situation financière de la société, et facultativement les informations sur les mesures prises par la société pour faire face à la situation.

En ce qui concerne la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, il serait bon de mentionner ceux induits par la propagation de l'épidémie.

Lorsque la société dépasse les seuils légaux imposant l'établissement d'un rapport de gestion et qu'elle est donc dotée d'un commissaire aux comptes, le rapport mentionne:

• ◗des informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société;
• ◗le montant des prêts à moins de trois ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant; en outre le commissaire atteste dans une déclaration jointe au rapport de gestion et pour chaque prêt du montant initial et du capital restant dû ainsi que du respect des dispositions qui les régissent.

Lorsque la société détient des filiales et participations, il faut indiquer:

• ◗les prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou la prise de contrôle de telles sociétés;
• ◗l'activité et les résultats des filiales de la société et des sociétés contrôlées par elle;
• ◗la régularisation des participations croisées.

Le rapport de gestion peut être facultativement complété de plusieurs indications qu'il vous appartient de déterminer avec votre conseil.

Éléments devant figurer dans le rapport de gestion pour toutes les SELARL

• ◗la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé;
• ◗l'évolution prévisible de la situation de la société;
• ◗les événements importants survenus entre la date de clôture et celle à laquelle le rapport est établi;
• ◗les activités de la société en matière de recherche et de développement;
• ◗le cas échéant, la liste des succursales existantes;
• ◗le cas échéant, le montant global des dépenses et charges somptuaires non déductibles visées à l'article 39,4 du Code général des impôts et impôt correspondant supporté par la société (pour les SELARL soumises à l'impôt sur les sociétés);
• ◗le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas;
• ◗l'analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires;
• ◗dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, les indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel;
• ◗la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée;
• ◗lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ces indications devant comprendre l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers;
• ◗le cas échéant, les injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la concurrence et dont cette dernière a prescrit, à titre de mesure complémentaire, l'insertion dans le rapport annuel des dirigeants sociaux;
• ◗en cas d'apparition au cours de l'exercice clos de pertes supérieures à la moitié du capital, la mention de cette information.